SAN FRANCISCO - (BUSINESS WIRE) - Zynga Inc. (Nasdaq: ZNGA), ein weltweit führendes Unternehmen für interaktive Unterhaltung, gab heute die Preisgestaltung für einen Gesamtnennbetrag von 600 Mio. USD in Höhe von 0.25% konvertierbarer vorrangiger Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024 (die "Schuldverschreibungen") in a bekannt Privatplatzierung an qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Regel 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (das „Securities Act“). Zynga gewährte den Erstkäufern der Schuldverschreibungen auch eine 13-tägige Option zum Kauf eines zusätzlichen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen von bis zu 90 Mio. USD. Der Verkauf der Schuldverschreibungen wird voraussichtlich am 14. Juni 2019 unter den üblichen Abschlussbedingungen abgeschlossen.

Die Schuldverschreibungen sind vorrangige unbesicherte Verpflichtungen von Zynga und werden halbjährlich nachträglich am 1. Juni und 1. Dezember eines jeden Jahres ab dem 1. Dezember 2019 mit einem Satz von 0.25% pro Jahr verzinst. Die Schuldverschreibungen werden am 1. Juni 2024 fällig, sofern sie nicht zuvor umgewandelt, zurückgekauft oder zurückgezahlt wurden. Der anfängliche Umrechnungskurs beträgt 120.3695 Aktien der Stammaktien der Klasse A von Zynga („Stammaktien“) für einen Nennbetrag von 1,000 USD (entspricht einem anfänglichen Umrechnungspreis von ca. 8.31 USD pro Stammaktie). Der anfängliche Wandlungspreis der Schuldverschreibungen entspricht einer Prämie von ca. 32.5% gegenüber dem zuletzt am 11. Juni 2019 am Nasdaq Global Select Market gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien von Zynga. Die Schuldverschreibungen können in Bargeld, Aktien der Stammaktien von Zynga oder umgewandelt werden eine Kombination aus Bargeld und Aktien der Stammaktien von Zynga bei der Wahl von Zynga.

Zynga kann die Schuldverschreibungen nach eigenem Ermessen am oder nach dem 5. Juni 2022 zurückgeben, wenn der zuletzt gemeldete Verkaufspreis der Stammaktien von Zynga mindestens 130% des Wandlungspreises beträgt und mindestens 20 Handelstage gültig ist (unabhängig davon, ob oder nicht aufeinanderfolgend) während eines Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen (einschließlich des letzten Handelstages dieses Zeitraums), der am und einschließlich des Handelstages unmittelbar vor dem Datum endet, an dem Zynga eine Rücknahmemitteilung zu einem Rücknahmepreis in Höhe von 100% des Kapitals vorlegt Betrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum Rückzahlungsdatum, jedoch ohne diese.

Wenn eine "grundlegende Änderung" (wie im Indenture definiert) die Noten regelt 100% des Nennbetrags der zurückzukaufenden Schuldverschreibungen zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen. Erhöhen Sie außerdem nach bestimmten Unternehmensereignissen oder Problemen im Zusammenhang mit der Rückzahlung den Umrechnungskurs für Inhaber

Zynga schätzt, dass der Nettoerlös aus dem Angebot ungefähr 584.5 Mio. USD betragen wird (oder 672.3 Mio. USD, wenn die Erstkäufer von ihrer Option Gebrauch machen, zusätzliche Schuldverschreibungen vollständig zu kaufen), nachdem die von Zynga zu zahlenden Rabatte der Erstkäufer und die geschätzten Angebotskosten abgezogen wurden. Zynga beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses zur Deckung der Kosten der nachstehend beschriebenen begrenzten Anruftransaktionen zu verwenden. Zynga beabsichtigt, den Rest des Nettoerlöses für das Betriebskapital und andere allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, einschließlich Investitionen, Rückzahlung von Schulden sowie potenzieller Akquisitionen und künftiger Transaktionen. Es wurden jedoch keine spezifischen Verwendungszwecke festgelegt und es bestehen keine aktuellen Vereinbarungen in Bezug auf wesentliche Akquisitionen oder strategische Transaktionen.

Im Zusammenhang mit der Preisgestaltung der Schuldverschreibungen hat Zynga mit einem oder mehreren der Erstkäufer und / oder ihren jeweiligen verbundenen Unternehmen (den „Optionskontrahenten“) begrenzte Call-Transaktionen abgeschlossen. Es wird allgemein erwartet, dass die begrenzten Call-Transaktionen die potenzielle Verwässerung der Stammaktien von Zynga bei jeder Umwandlung von Schuldverschreibungen verringern und / oder Barzahlungen ausgleichen, die Zynga gegebenenfalls über den Kapitalbetrag der umgerechneten Schuldverschreibungen hinaus leisten muss Reduzierung und / oder Verrechnung vorbehaltlich einer Obergrenze von zunächst 12.54 USD je Aktie (dies entspricht einer Prämie von 100% gegenüber dem zuletzt gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien von Zynga am Nasdaq Global Select Market am 11. Juni 2019), vorbehaltlich bestimmter Anpassungen unter den Bedingungen der begrenzten Anruftransaktionen. Wenn die Erstkäufer von ihrer Option Gebrauch machen, zusätzliche Schuldverschreibungen zu kaufen, geht Zynga davon aus, dass sie mit den Optionskontrahenten zusätzliche gekappte Call-Transaktionen abschließen wird.

Zynga geht davon aus, dass die Kontrahenten der Optionen oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit ihrer anfänglichen Absicherung von Capped-Call-Transaktionen Derivatgeschäfte mit Stammaktien von Zynga eingehen und / oder gleichzeitig oder kurz danach Stammaktien von Zynga erwerben können die Preisgestaltung der Noten. Diese Aktivität könnte die Größe einer Börse oder der Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt erhöhen oder verringern.

Darüber hinaus geht Zynga davon aus, dass die Kontrahenten von Optionen oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen ihre Absicherungspositionen ändern können, indem sie verschiedene Derivate in Bezug auf die Stammaktien von Zynga und / oder die Stammaktien von Zynga oder andere Wertpapiere von Sekundärmarkttransaktionen eingehen oder auflösen im Zuge der Umwandlung von Noten. Dies könnte auch die Wertsteigerung des Motivs verursachen oder verhindern. dass ein Notinhaber bei der Umwandlung seiner Schuldverschreibungen erhalten.

Weder die Schuldverschreibungen noch Aktien der Stammaktien von Zynga, die möglicherweise bei Umwandlung der Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, wurden oder werden nach dem Securities Act oder einem staatlichen Wertpapiergesetz registriert, und sofern dies nicht registriert ist, dürfen solche Wertpapiere nicht angeboten oder verkauft werden in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung oder eine anwendbare Ausnahme von oder bei einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderen anwendbaren Wertpapiergesetzen unterliegt.

Diese Pressemitteilung ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots für Wertpapiere, noch soll es sich um eine Aufforderung oder einen Verkauf von Wertpapieren handeln, die in einer Rechtsordnung wie der Aufforderung oder dem Verkauf vor dem Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit.

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Investor Relations:
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Drücken Sie:
Sarah Ross
Sarah@zynga.com

Quelle BUSINESS WIRE